公司并购法律风险及应对策略，你了

东莞谢岗律师获悉

1、公司并购有哪些法律风险？

企业并购的法律风险包括对被收购公司的财务状况不够详细了解东莞谢岗律师，或隐瞒重大损失等。根据相关法律规定，公司合并后，所有债权债务均由被收购方承担。合并后的公司。

《公司法》第一百七十二条

公司合并可以采取吸收合并或新设合并的方式。

当一家公司吸收其他公司时，称为合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立新公司的，为新合并，合并各方解散。

第一百七十三条

公司合并时，合并各方应当签订合并协议，编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人可以自收到通知之日起三十日内，未收到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2、上市公司收购流程是怎样的？

上市公司取得控制权的过程主要分为以下几个阶段：

(一)保密协议。

上市公司控制权的取得不可避免地涉及尽职调查和信息披露。为了防止收购过程本身以及收购过程中获得的商业秘密被不当使用和披露，交易双方将签署保密协议。从形式上看，保密协议包括单向保密协议、双向保密协议和承诺书，其中双向保密协议较为常见。

（二）委托中介机构。

上市公司控制权的取得离不开专业中介机构的协助。收购方一般需要聘请财务顾问、协钢律师事务所、会计师事务所等。如果收购方是国有资本，则需要根据国有资产采购要求选择中介机构。如何平衡国有资产的采购要求和交易的保密要求，需要收购方仔细考虑向中介机构采购服务的具体方式。

（三）尽职调查。

对于上市公司控制权的收购，中介机构不仅需要对上市公司进行核查，还需要对交易对方和收购人本身进行核查。关于尽职调查，详细内容请参见本文第三部分。

（四）交易文件。

如果收购方根据尽职调查结果决定继续收购，则需要起草相关交易文件，与转让方进行谈判，最后签署相关交易文件。根据收购方式的不同，交易文件可能涉及股权转让协议、投票权委托协议、股份认购协议等主要交易文件。其他配套文件包括根据项目具体情况而定的承诺书、特殊事项备忘录等。

（五）股份交割。

股票交割前，证券交易所将对交易的合法性进行审查。作为收购方，应注意借助中介机构核查股权结构是否清晰、转让股份是否存在权利瑕疵、交易实施是否存在障碍、收购方内部审批流程是否完备、纳税申报是否完成等，以避免在前述合法性审查中遇到障碍。在股份交割设计方面，交割兑付时间节点的选择、资金监管措施以及违约条款的合理安排都是股份交割顺利进行的重要保障。

（六）信息披露。

上市公司控制权的变化会对企业经营决策和投资者利益产生影响。因此，相关法律法规规定了相应阶段的信息披露义务。协议收购、要约收购、间接收购等不同方式有不同的信息披露要求。一般来说，初始持股达到5%，增减持股达到5%，持股达到20%，持股达到20%。达到30%是上市公司收购过程中需要信息披露的几个重要节点。

证券法第七十六条

收购完成后，收购人与被收购公司合并并解散公司的，被解散公司原有股份由收购人依法予以置换。

收购完成后，收购人应当在15日内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告收购情况，并予以公告。

3. 公司法规定的忠诚义务有哪些？

公司法规定的忠实义务包括保守公司秘密、不收受贿赂等。忠实义务是对公司部分高级管理人员的明确要求。公司的这些高层管理人员必须对公司忠诚。

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠诚和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得挪用公司财产。

《公司法》第一百四十八条

董事和高级管理人员的禁止行为谢岗镇律师，

董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金的；

（二）将公司资金存入以其本人或者他人名义开立的账户；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者利用公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意与公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会、股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，经营与自己所在公司相同的业务或者为他人；

(6)接受他人与本公司交易的佣金并据为己有；

（七）擅自泄露公司秘密的；

（八）其他违反对公司忠实义务的行为。董事、高级管理人员违反前款规定所取得的收入，归公司所有。

希望以上文章中的法律知识能够帮助您解决公司并购法律风险相关的法律问题。其实生活中法律问题无处不在，所以我们应该多了解法律知识，以免遇到法律问题时不知道如何解决。如果阅读以上内容后您的问题仍未得到解答，您可以点击下方“立即咨询”按钮，在线咨询专业律师谢刚。

谢岗镇律师?敬请于评论区发表高见，并对本文予以点赞及转发，以助广大读者把握法律与正义的界限。