公司法下股东出资义务与股权独立性

东莞谢岗律师获悉

【判断原则】 1、现行《公司法》设立了认缴资本制度。股东是否充分履行出资义务，并不是取得股东资格的前提条件。股权收购相对独立。股东虚假出资、逃逸资金等瑕疵出资，不影响股权的设立和享有。 2、《公司法》第二十八条规定：股东应当按时足额缴纳公司章程规定的出资额。股东享有出资的“期限利益”。在与公司进行交易时，公司债权人有机会在审查公司股东投资时间等信用信息的基础上，综合审查是否与公司进行交易。债权人决定进行交易应根据股东的投资时间而定。 。 《公司法解释（三）》第十三条第二款规定的“不履行或者未足额缴纳出资义务”应当理解为“未缴纳或者不足额缴纳出资”，股东出资出资期限尚未届满尚未足额缴纳的出资份额，不应视为“未履行或者未完全履行出资义务”。

民事判决

(2019)最高法院民终230号

上诉人（一审原告）：曾磊，男，1988年6月11日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。

委托诉讼代理人：曾龙江，男，1963年3月18日出生，汉族，曾雷之父，深圳市华希能照明科技有限公司员工，住深圳市龙岗区。

被上诉人（一审被告）：甘肃华希能数字科技有限公司 住所：甘肃省兰州市城关区酒泉路街道青阳路161号（民安大厦B座）1018室。

法定代表人：魏志涛，该公司执行董事。

被上诉人（一审被告）：冯亮，男，1981年7月18日出生，汉族，住甘肃省兰州市城关区。

被上诉人（一审被告）：冯大坤，男，1988年2月21日出生，汉族，住甘肃省兰州市七里河区。

上述三名被上诉人共同指定诉讼代理人：雷胜、谢军、甘肃雷诺谢钢律师事务所律师谢钢。

上诉人曾雷、被上诉人甘肃华希能数字科技有限公司（以下简称甘肃华希能公司）、冯亮、冯大坤不服甘肃省高级人民法院（以下简称一审法院）不服（2017）赣民初民终155号判决，向本院提出上诉。本院于2019年2月14日立案后，依法组成合议庭并进行了审理。曾雷的委托代理人曾龙江，甘肃华惠能公司、冯亮、冯大坤的委托代理人雷胜、谢军到庭参加诉讼。目前该案已结案。

曾雷上诉称，一审法院认定“深圳市华辉能照明科技有限公司（以下简称深圳华辉能公司）出资存在重大瑕疵，曾雷无法证明甘肃华辉能公司”股权转让协议签订前，明知其出资不足。 “实际上仍愿意接受股权转让”在事实认定和适用法律上存在错误。 1、深圳华海能公司注册资本由人民币增加至人民币，系原股东深圳市龙泰贸易有限公司以人民币垫资。对于这一情况，曾磊在股权转让前告知甘肃华希能公司，甘肃华希能公司也予以认可。 2、股权转让前，曾磊已如实告知甘肃华惠能公司公司注册资本，对方在双方出具《审计报告》和《财务尽职调查报告》后未对注册情况进行任何调整订立并在协议履行期间。 提出异议，并未解除合同。 3、本案中，甘肃华惠能公司针对曾磊出资提出反诉，一审判决不予受理。甘肃华惠能公司上诉被最高人民法院驳回。一审法院合并审理违反了最高人民法院的裁定东莞谢岗律师，属于适用法律不当。综上，曾磊向本院提起上诉，请求：一、撤销一审（2017）甘民初155号民事判决，判令甘肃华惠能公司立即向曾磊支付人民币股权转让款并逾期清算。损害赔偿金（自2015年12月1日起至还款之日止，按同期银行贷款利率计算）； 2、冯亮、冯大坤对上述债务承担赔偿责任；三、本案一审、二审诉讼费用由甘肃华惠能公司承担，冯大坤梁、冯大坤负责。

甘肃华惠能公司辩称，曾磊出资虚假，违反了《股权转让协议》，损害了甘肃华惠能公司及其债权人的利益。甘肃华惠能公司停止支付股权转让款有合同依据和法律依据。 《财务尽职调查报告》出具后，甘肃华希能公司之所以继续履行合同，是因为曾磊仍出资了部分资金。作为受让方，我们配合对方进行股权变更，以继续经营公司。鉴于曾磊出资仍不足，为防范风险，甘肃华惠能公司根据《股权转让协议》停止了后续股权支付。

冯亮、冯大坤共同辩称，其并非《股权转让协议》的当事人，且甘肃华希能公司的股东及法定代表人已发生变更，曾磊要求其承担责任的依据没有依据。

曾磊向一审法院提起诉讼，请求：2015年10月27日，曾磊与甘肃华希能公司签订《股权转让协议》，约定曾磊将其持有的深圳华希能公司70%的股权转让给甘肃华希能公司。甘肃华西能公司. ，转让价格为3500万元，最迟于2015年11月30日支付完毕。协议签订后，曾磊按照约定履行了义务，并及时办理了工商变更登记，将70%股权变更登记在甘肃华希能公司名下。但甘肃华西能公司严重违约，仅支付股权转让款1200万元，剩余2300万元至今仍未支付。此外，甘肃华希能公司申报的注册资本为5000万元。冯亮、冯大坤为公司股东，但尚未实际缴纳注册资本。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，冯亮、冯大坤对甘肃华惠能公司债务承担赔偿责任（第一条原文） -实例起诉书）。因此，向一审法院提起诉讼，请求判令：1、甘肃华惠能公司立即向曾磊支付股权转让费2300万元及逾期违约金（自2015年12月1日起至结算日止，按照银行同期贷款利率计算，截至起诉日暂定为264.5万元）； 2、冯亮、冯大坤对上述债务承担赔偿责任（一审起诉书原文）； 3、案件受理费和财产保全费由甘肃华惠能公司承担，冯亮、冯大坤负责。

甘肃华惠能公司、冯亮、冯大坤共同辩称：1、深圳华惠能公司出资严重不实谢岗镇律师，曾雷股权转让存在重大瑕疵； 2、甘肃华惠能公司按照《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）的规定停止支付剩余股权转让款第六十六条第六十七条行使抗辩权合同履行要求曾磊依照合同法第一百一十一条、第一百五十三条的规定承担权利瑕疵担保的后果； 3、冯亮、冯大坤不是合同当事人。他们不是合格的被告，因为他们对公司的贡献是认缴责任，他们不应该承担责任。

一审法院经审理查明，2015年10月27日，曾磊与甘肃华惠能公司签订了《股权转让协议》。协议规定，深圳华惠能公司成立于2009年10月19日，注册资本5000万元。曾磊持有100%股份。现曾磊自愿将其持有的公司70%股权转让给甘肃华希能公司，甘肃华希能公司自愿接受转让。 1、股权转让办理。 1、本协议生效后1个工作日内，甘肃华希能公司将委托有资质的中介机构对合资公司进行现场财务尽职调查。如果《财务尽职调查报告》显示合资公司资产、负债、内部控制、经营管理的真实状况与曾磊事先介绍的情况在合理范围内，双方将继续履行以下条款：本协议。否则，甘肃华希能公司有权单方面终止本协议。 ...2.甘肃华惠能公司取得中介机构《财务尽职调查报告》后1个工作日内，双方共同到公证部门取得《股权转让协议》公证，办理上述股权转让事宜在工商登记部门。此次转让变更手续意味着曾雷将其持有的合资公司70%的股权转让给甘肃华惠能公司，共计3500万元。 ...3.双方取得《股权转让协议》公证后5个工作日内，甘肃华惠能公司将向曾磊支付本协议保证金200万元。上述资金仅由合资公司用于支付习水项目费用。 4、双方完成上述股权转让工商变更手续后5个工作日内，甘肃华希能公司向曾磊支付约定价款300万元。不晚于2015年11月30日，甘肃华希能公司将向曾磊支付剩余约定价款3000万元。 2、曾磊保证其拟转让给甘肃华惠能公司的70%股权拥有完全的处分权，且该股权不存在被质押、扣押或被第三方追索的情况，否则曾磊应承担后果。由此产生的一切财务和法律责任。若甘肃华西能公司将所转让的70%股权再次转让给特定第三方，曾磊在本协议中规定的义务和责任继续有效。曾雷承诺，上述70%股权转让价款（3500万元）须全额汇入合资公司账户，以偿还深圳市龙泰兴贸易有限公司7月18日向合资公司的借款， 2012年。 3、合营企业损益（包括债权和债务）的负担。 ……4.如因曾雷的原因导致甘肃华惠能公司无法按照本协议规定如期办理70%股权变更登记，或严重影响甘肃华惠能公司实现签订本协议目的的能力，则曾雷将返还双倍押金。此外，还应向甘肃华西能公司支付协议总价款10%的违约金（350万元）。 5、双方协商一致可以变更或终止本协议。

协议签订后，深圳华希能公司向工商行政管理部门申请变更登记，将70%股权变更为甘肃华希能公司名称，并修改了公司章程。

曾磊称，甘肃华惠能公司仅支付了股权转让款1200万元，其余2300万元尚未支付。甘肃华惠能公司对股权转让剩余2300万元未支付的情况未提出异议。但诉讼过程中双方均未提交股权转让款支付证据。

曾磊当庭提交了深圳市正立会计师事务所2015年8月31日出具的深证深字[2015]055号审计报告。会计报表附注13载明：深圳华海能公司出资人曾磊同意出资金额5000万元，实际投资额5000万元。

2015年10月31日，深圳市正立会计师事务所出具了深证字[2015]060号《财务尽职调查报告》，其中公司基本情况第二项载明：……注册资本5000万元，实际收入资本1601万元（公司实际出资）。

本案一审期间，甘肃华惠能公司向一审法院提交了对深圳华惠能公司进行财务审计的申请，以确定该公司股权转让时的实收资本和拖欠资本。合议庭经审理认为，曾磊在2018年8月29日质证时认可了《财务尽职调查报告》的真实性。因此，双方当事人关于曾磊对深圳华海能公司出资是否属实的争议，到位不再存在，审计也不再存在。如有必要，法院不会批准该申请。

一审法院认为，曾磊与甘肃华惠能公司签署的《股权转让协议》是当事人真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，协议合法有效。协议签订后，曾磊已将其持有的深圳华希能公司70%股权按约定变更至甘肃华希能公司。甘肃华西能公司已支付股权转让款1200万元，剩余2300万元尚未支付。双方于2015年10月27日签署的《股权转让协议》第一条第一项规定：“本协议生效后1个工作日内，甘肃华西能公司将委托具备资质的中介机构进行现场财务尽职调查。对合营公司的《财务尽职调查报告》表明合营公司的资产、负债、内部控制、经营管理的真实状况符合规定。否则，双方将继续履行本协议的下列条款，甘肃华惠能公司有权单方面终止本协议。根据双方提交的证据，《审计报告》是双方签署股权转让协议前制作的，并在法庭审理中出示，作为曾磊证明其出资到位的证据。可以认定，曾磊对“公司资产负债、内部控制、经营管理等”不具有控制权。介绍的“真实情况”包括投资到位的内容。但《股权转让协议》签署后，深圳市正立会计师事务所2015年10月31日出具的《财务尽职调查报告》显示，曾磊实际向深圳华惠能公司出资1601万元，相当于注册资本1601万元。资本金5000万元。期内未偿还金额为3399万元。综上，曾磊对深圳华希能公司未缴出资对甘肃华希能公司受让股权相关权益产生重大影响。曾磊认为，甘肃华惠能公司之所以在双方签订《股权转让协议》时明知股权投资存在缺陷，仍愿意接受转让，与相关证据显示的时间点不符，故法院判决不支持。

在曾雷转让的股权欠缴出资3399万元一案中，曾雷认为甘肃华惠能公司应单独提起诉讼，而甘肃华惠能公司则主张暂停支付本案的款项，直至曾雷补足出资。银行将支付剩余的股权转让费。这场纠纷是关于如何行使权利的争议。如果双方没有约定，甘肃华惠能公司单独提起诉讼，应该更符合公司法的初衷。本案中，由于《股权转让协议》签署前的《审计报告》与《股权转让协议》签署后的《财务尽职调查报告》对深圳华海能公司投资情况的结论不同，这显然会影响受让方的判断和价格。当然。因此，双方在《股权转让协议》中对受让方的权益保护内容进行了明确约定。在实际执行过程中，受让方在协议签订后出具的财务尽职调查报告中发现了重大股权缺陷。根据《股权转让协议》规定，甘肃华惠能公司有权单方终止本协议，甘肃华惠能公司暂停支付剩余股权转让款具有合同依据。另外，根据《股权转让协议》第十八条第一款的规定，甘肃华惠能公司暂停支付剩余股权转让款具有合同依据。 《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》，“有限责任公司的股东未履行或者未完全履行出资义务而转让股权的，应当承担责任。 知情人或者应当知道的，公司要求股东履行出资义务，受让方承担连带责任，人民法院应当支持；公司债权人依照本条例第十三条第二款的规定向股东提起诉讼，请求前述受让人承担连带责任的，人民法院应予支持。”股权转让，已存在公司债权人依法承担连带责任的法律风险，其暂缓向受让股东支付剩余股权转让款是合理的。本案不受理甘肃华惠能公司的反诉，是否再次提起诉讼属于其自身诉讼权利的处分，但在当事人约定优先权的情况下，是否再次提起诉讼并不影响甘肃华惠能公司的依据。依据《股权转让协议》的规定，甘肃华海能公司暂停支付剩余股权转让款的抗辩事由成立。

关于冯亮和冯大坤的责任。曾雷主张冯亮、冯大坤承担补充赔偿责任的法律依据是《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定》第十三条第二款(3)”。由于曾磊作为债权人，要求甘肃华惠能公司继续支付剩余2300万元股权转让款的请求不能成立。因此，冯亮、冯大坤就甘肃华惠能公司债务向曾磊承担补充赔偿责任的事实条件尚不具备。

综上，由于深圳华惠能公司出资存在重大瑕疵，且曾雷无法证明甘肃华惠能公司在签署股权转让协议前明知其出资不实且仍愿意接受股权转让。 《股权转让协议》第一条：股权受让方甘肃华希能公司有权终止履约。根据《中华人民共和国合同法》第六十六条、第九十一条第（七）项、第九十八条，《中华人民共和国公司法》第二十六条第一项、第二十条第《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第八条第一款、第十八条规定，一审法院裁定：曾磊索赔被拒绝。一审案件受理费1万元，由曾磊承担。

二审审理过程中，曾磊向本院提交了以下证据。第一组证据：《习水县道路照明LED改造项目EMC合作协议》、《习水县人大常委会关于将县级道路照明改造项目政府用电节能费用纳入县级财政预算的决定》 ”，意向证明了双方合作的基础是深圳华海能公司的巨大预期利益。第二组证据：《深圳市华希能照明科技有限公司资质》旨在证明深圳华海能公司近年来积累了巨大的无形资产和资源。第三组证据：采访报道，意在证明深圳华海能公司拥有广阔的市场，具有巨大的社会效益和市场效益。第四组证据，《股权转让证明》、《营业执照》、《政府信息公开查询结果回复函》、《银行流水单》、《股权转让款汇款明细》两份，证明意向：1甘肃华惠能公司近一年向曾磊支付转让费0.4元； 2、《尽职调查报告》出具后，甘肃华惠能公司未提出异议，也未解除协议，视为承认缺陷投资事实。曾磊在法庭上提交了证据笔录，意在证明《财务尽职调查报告》出具后，甘肃华希能公司未对未办理注册资本登记提出异议。曾磊随后提交了两套证据：甘肃华西能公司境内企业基本情况复印件、《甘肃华西能公司章程》复印件、出资说明、《股权转让协议》、《股东大会决议》 》、《甘肃华西能公司章程》、《修订案》和《企业信用信息公示报告》等，旨在证明冯亮、冯大坤未实际向甘肃华惠能公司出资。

甘肃华惠能公司、冯亮、冯大坤经质证认为，曾磊提交的证据均不是新证据。第一、二、三组证据与本案无关。第四组证据中，《股权转让证明》和《营业执照》与是否缴纳股权转让费无关，证据之间存在矛盾，合法性存疑。对银行对账单的真实性无异议。该人民币并非甘肃华惠能公司支付的股权转让款，而是曾磊向第三方借款。录音证据中的通话人无法核实，无法确认通话内容是否与甘肃华希能公司有关，故录音证据不予认可。曾磊在法庭上提交的两组证据都不是新证据。甘肃华惠能公司实行认缴出资制，认缴期限为2025年12月31日。两组证据均能证明冯亮、冯大坤已经转让股权。转移，不属于本案合格被告。

甘肃华惠能公司向法院提交了一份“欠条”，意在证明曾磊支付的1000万余元中有一项是曾磊向第三方借款；经法院审理后，其提交了甘肃华惠能公司境内企业基本信息副本，意图证明甘肃华惠能公司股权变动情况。

经质证，曾磊晶认为，“欠条”上并没有明确还款期限。该欠条主要是应甘肃华惠能的要求，为股权转让预付款提供担保，并非真正的贷款。

本院对上述证据认定如下：对于曾磊提交的第一、二、三组证据和第四组证据中的《股权转让证明》和《营业执照》，证据涉及的内容是与本案无关。与争议无关，本院不予受理。至于曾磊提交的能够证明甘肃华惠能支付股权转让款事实的《银行流水单》和《股权转让款汇款明细》，本院对上述两份证据予以认可。至于曾磊提交的录音证据，通话内容与本案纠纷无关，无法证明其想要证明的事项。本院不予采信录音证据。至于甘肃华惠能公司提交的“欠条”，因“欠条”中记载的人民币元不在曾磊所主张的金额之内，该证据与本案纠纷无关，本院不会接受的。双方提交的甘肃华惠能公司《境内企业基本情况》内容相同，来源合法。本院将接受该证据。曾雷提交的《股权转让协议》、《股东大会决议》和《甘肃华惠能公司章程修正案》来源合法，能够证明甘肃华惠能公司股东变动情况、股东认缴的出资额及出资期限等，该条法院予以采纳，但上述证据不能证明冯亮、冯大坤的实际出资情况，故不予认可曾某雷的目的就是证明。至于曾磊提交的《企业信用信息公示报告》，该证据是曾磊从国家企业信息公示系统中获取的。是电子证据。虽然与传统的书证不同，但该信息与登记地登记机关检索到的信息一致。档案机读材料与传统档案机读材料同源，应具有同等证据效力。本法院承认其真实性。该证据显示，甘肃华希能公司自行公告的2017年年报中，股东及出资信息一栏包含冯大坤认缴出资额、认缴出资时间、实际实收出资额等内容，与对于这个案例。本院认为该证据予以采纳。

本院经审理查明，2015年12月2日，曾磊将其持有的深圳华希能公司70%股权工商变更登记在甘肃华希能公司名下。

还查明，二审诉讼过程中，曾雷向本院提交的《股份转让汇款明细》显示，2015年12月22日至2017年1月13日期间，甘肃华惠能公司向曾雷银行转账47笔4元已存入账户。除2015年12月22日、2016年1月5日、2016年1月14日四笔交易甘肃华惠能公司认定为曾磊借款外，其余均确认为涉案股权。转账。

还查明，甘肃华希能公司原股东冯亮、冯大坤分别于2017年1月19日、2017年4月26日受让公司股权后，于2017年12月12日将其持有的股份转让给公司，分别为2018年11月6日。在同一天，由两者持有的甘苏·霍希宁公司（Gansu ）的股票更改并以张Zhane 和Wei 的名义注册。冯梁和冯·达坎的认购资本捐款分别为3000万和2000万，其中冯达孔的实际付费资本捐款为0，两者的订阅期为2025年12月31日。

进一步发现，Ganu 于2017年12月15日向一审法院提出了反诉，要求命令命令Zeng Lei履行3399万元的资本捐款义务，向 支付给 。诉讼中其余的公平性。转账。一审法院裁定，Gansu 提出的反诉并非基于与当前诉讼相同的事实和相同的法律关系，并裁定不应接受其反诉。在甘努·瓦海因（Gansu ）上诉后，该法院（2018年）最高法院民事裁决第399号驳回了上诉，并维持了第一定案的裁决。

该法院发现的其他事实与一审法院发现的事实是一致的。

该法院认为，基于双方的上诉和辩护原因，在这种情况下，争议的主要要点是：1。甘努·瓦海因公司是否应支付剩余的股权转让金额和延迟支付违规损失； 2。冯·梁和冯达翁是否应支付上述付款费用承担额外的赔偿责任。

1。有关Gansu 公司是否应支付剩余的股权转让金额和延迟支付违约损失的问题

Zeng Lei和Gansu 之间签署的股权转让协议第1条第1项规定：“在本协议生效后的第1个工作日，Gansu 将委托合格的中介机构在现场财务上进行现场财务尽职调查合资公司。在合理的范围内，双方将继续执行本协议的以下条款。如果Gansu 公司确定目标公司的资产是虚假的，并且股东的资本捐款有缺陷，则可以通过终止合同来保护其权利。但是，Gansu 公司实际上并未行使合同权利。在发布“财务尽职调查报告”之后，它知道目标公司的付款资本与注册资本不符，但仍然选择继续支付股票转让付款，这应被视为违反合同。权利的处置。尽管Gansu 认为，如果Zeng Lei的资本捐款是错误的，它有权选择何时终止合同，并且拒绝支付其余的股权转让付款是终止合同的实际诉讼，但鉴于事实，在这种情况下，目标公司的权益实际上已经改变了，尽管Hua 通过终止合同提出了辩护，但它不符合合同终止的法定条件，但该法院不支持其索赔。

目前的“中华人民共和国公司法”已经建立了一个认购的资本体系。股东是否已充分履行其资本缴纳义务并不是获得股东资格的先决条件。股权的获取相对独立。有缺陷的资本捐款，例如虚假的资本捐款或股东逃避资金不会影响公平的建立和享受。在这种情况下，Zeng Lei按照合同的名义将目标公司的70％的股权登记为目标公司的70％，以履行股票转让的合同义务。 Gansu 公司通过股权转让获得了目标公司股东的资格，Zeng Lei的资本捐款有缺陷并不影响行使其股东权利。此外，股权转移关系以及有缺陷的资本贡献者弥补资本捐款的义务属于不同的法律关系。在这种情况下，Gansu 没有法律依据来拒绝以股权转让以外的法律关系为由支付股票转让价格。 Gansu 可以找到另一种法律方法来解决由于有缺陷的投资权益转移可能承担的相应责任。

总而言之，第一定期判决发现，甘苏·瓦海因公司有权拒绝支付转让费，而且没有足够的依据。 Zeng Lei已根据合同转让了权益。 Gansu 公司未能按照商定的考虑构成违反合同，应根据《中华人民共和国人民共和国合同法》第60条和第107条的规定向Zeng Lei支付股票转让费。

关于Zeng Lei要求延长违约损害赔偿的索赔，尽管《股权转让协议》并未规定违反Gansu 逾期股权转让款项的责任根据银行同期的贷款利率计算付款。鉴于Gansu 公司延迟支付其余股权转让付款的事实，实际上导致了Zeng Lei在Zeng Lei的资金被占领期间的利息损失。中国人民共和国”，上述利息损失应由Gansu Hua 承担责任。根据该法院确定的事实，2015年12月2日，Zeng Lei以Gansu 的名义注册了深圳市股权的工业和商业变更。过期付款股票转让金额的利息损失应从第二天计算的股权变更注册中注册。该法院支持Zeng Lei的主张，即应根据中国人民银行的贷款利率从2015年12月3日到还款之日，根据中国人民银行的贷款利率进行计算。

2。关于冯·梁和冯·达肯是否应承担补充责任的问题

在这种情况下，Gansu 的原始股东Feng Liang和Feng Dakun的资本捐款期限于2025年12月31日结束。《中华人民共和国公司法律法》第28条。股东应：支付全额和准时在公司协会章程中规定的资本捐款金额。股东享受资本捐款的“定期福利”。在与公司进行交易时，公司的债权人有机会根据审查公司股东的投资时间和其他信贷信息，全面研究是否与公司进行交易。债权人的交易决定应遵守股东的投资时间。 。如“最高人民法院有关某些问题（3）的规定（3）的规定，“未能执行或不完全履行资本缴纳义务”，应理解为“未付款或不付款”全部资本捐款”，并且资本贡献期尚未实现。尚未在到期后尚未完全支付其资本捐款的股东不应被视为“未能执行或未完全履行其资本缴纳义务”。在这种情况下，当冯梁和冯达孔转移了所有权益时，订购权益的资本缴费期尚未到期，这并不构成“至高无上人民法院在有关某些有关申请有关申请申请的问题的规定的第13条中华人民共和国的公司法律（3）“第2款和第18条“未能或未能完全履行资本缴款义务，即转移股权”，Zeng Lei确实做到了没有提供证据证明他是基于冯梁和冯达孔的意图或实际行为的表达，并确认或依靠上述股东的特定资本捐款期，以及上述确认或依赖和甘努 具有债权人的关系。冯梁和冯·达科的资本捐款的断言应加速到期。该上诉请求没有法律依据。该法院不支持它。

总而言之，Zeng Lei的上诉请求得到了本法院的部分建立和支持。根据《中华人民共和国合同法》第60条和第107条的规定以及中华人民共和国的《民事诉讼法》第170条，第1款和第2条的规定，该法院裁定如下。 :

1。撤销甘努省级高等法院（2017）甘敏民事判决155；

2。 Co.，Ltd。应向Zeng Lei支付股票转让金额，并在本判决生效之日起十天内（基于Yuan，基于Yuan，根据Yuan，基于贷款利率根据贷款利率计算）中国人民银行发行的同期，从2015年12月3日到实际付款日期）；

3。驳回Zeng Lei的其他主张。

如果在本判决中规定的期限内未履行货币付款义务，则应根据《中国人民共和国民事诉讼法法》第253条的规定支付延迟绩效期间债务的双重利息。

该案的第一案案件接受费和100,000元人民币的二案件接受费将由Gansu Co.，Ltd.持有。

这个判断是最终的。

首席法官Yang

法官王陶

法官刘小菲

2019 年 5 月 10 日

法官扬·旺吉（Yang ）

店员Yan

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