无形资产出资规定详解：专利权、商

东莞谢岗律师获悉

1.什么是无形资产？

无形资产包括社会无形资产和自然无形资产。社会无形资产通常包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许经营权、土地使用权等；天然无形资产包括天然气和其他不具有实物形态的自然资源。等待。

2、无形资产投资的规定及相关法律依据

《中华人民共和国公司法》（2014年3月1日起施行）第二十七条：股东可以以货币出资，也可以以实物出资，知识产权、土地使用权等可以以货币作价，可以依法转让。以非货币财产作为出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。用作出资的非货币财产必须经过评估、估价，财产必须经过核实，不得高估或者低估。法律、行政法规对估价、估价有规定的，依照其规定。

根据最新《公司法》，专利、商标、著作权等无形资产可以作为对外投资的投资标的，但需要对无形资产的价值进行评估。

3、无形资产投资比例限制

无形资产的投资比例主要由公司法规定。历次公司法对无形资产投资比例的规定不一致，具体如下：

1999年《公司法》第二十四条第二款规定：“有限责任公司以工业产权和非专利技术形式出资的出资额，不得超过注册资本的百分之二十。国家对高新技术成果的运用有一定的限制。”也就是说，按照当时的规定，无形资产的投资比例最高只能是20%，还有一些高新技术。公园规定最高可以是35%，但实际上与国家规定相冲突。

2006年修订的《公司法》第二十七条第三款规定：“有限责任公司全体股东的出资额不得低于注册资本的百分之三十”。由于货币出资不得低于30%，理论上无形资产投资最高可达70%。

2014年，新《公司法》取消了上述70%的限制。企业注册时可以以实物、知识产权、土地使用权等方式进行投资。这将使100%的知识产权作为注册资本注入谢岗镇律师，这对于促进科技发展具有重要意义。对成果产业化具有很大的推动作用。

4、IPO过程中投资无形资产的注意事项

1、投资比例：由于无形资产投资比例的问题，随着时间的推移，就不再是问题了。因此，对于无形资产投资比例历史不合规的情况，通常只需详细披露历史不合规问题，并取得当地工商局就该事件出具的不追究责任的意见，一般即可通过审核不会成为IPO的障碍。

2、投资对象：出资的无形资产应与公司的经营范围有一定的相关性，最好是与公司的主营业务相关。如果所投资的资产对于公司经营十分必要，则先将所有无形资产减值，然后由原股东弥补减值，计入资本公积。虚假摊销的部分，以等值货币或其他资产弥补。

3、产权归属问题：知识产权作为出资必须是股东名下的资产。实践中，很多公司想利用公司的专利或商标来投资公司，这是法律不允许的。

产权转让存在重大障碍的东莞谢岗律师，应当以等额货币补足出资。发生增值时，以拟投资资产现时的市场价值代替原来的出资，所投资资产的增值部分归公司所有。反之，若拟投资资产发生贬值的，应按原投资额补缴出资，相关损失由有过错的股东承担。职务发明是一个比较容易引起争议的问题。一般的解决办法是，如果公司投资无形资产，必须设法证明该无形资产是职务发明；如果是自然人股东投资无形资产，必须设法证明该无形资产是职务发明。无形资产不属于职务发明，但如果是自然人股东在公司任职期间形成的无形资产，在IPO审核过程中就很难证明其不属于职务发明。

4、无形资产计价：《公司法》第二十七条第二款规定：“作为出资的非货币财产应当进行评估作价，并对财产进行核实，不得高估或者低估。法律、行政法规对估价和估价有一定限制的，有规定的，从其规定。投资时的公允价值。在IPO实务中，在处理估值过高问题时，一般会按照以下口径在相关董事会、股东大会或交易文件中进行解释：发现技术未能发挥最初预估的作用，价格过高，经重新评估后，股东协商降低价格或原股东以较高价格补足。

5、无形资产投资程序问题

（一）无评估报告

保荐机构将对是否存在虚假出资情况进行核查并出具意见。不存在恶意行为，不存在虚假投资，也不存在通过评估审核等手段核实，或价值已摊销并折算为经营成果，对未来不产生影响，不存在潜在风险的情况。构成上市障碍。

（二）验资报告存在瑕疵

发行人会计师将进行审核，证明出资情况真实、足额、有效、完整；保荐人、谢钢律师将出具专业意见，对出资的真实性、合法性、充足性进行说明。

（三）中介机构不具备相应资质

办理上市业务的验资机构、评估机构必须具备证券资格。验资机构不具备相应资质的，其出具的报告需进行审核。审查时应掌握的标准如下：

6.所得税问题：

(1) 无形资产投资取得的股权转让前后涉及的个人所得税

投资无形资产取得股权时可以产生非货币性资产转让收入，投资无形资产取得股权时可以产生股权转让收入。因此，投资无形资产取得的股权转让前后涉及的个人所得税可能是两次。部分。股权收购、转让的所得税规定如下：

2010年4月1日前个人非货币资产投资，投资股票免征个人所得税；股权转让产生收入的，需缴纳个人所得税。

2010年4月1日至2015年4月1日期间个人非货币资产投资尚未纳税且投资期限不超过5年的，可申请在剩余期限内分期缴纳应纳税款；股权转让产生收入的，需缴纳个人所得税。

2015年4月1日后个人非货币资产投资，可申请5年内分期缴纳应纳税款；股权转让产生收入的，需缴纳个人所得税。

（2）无形资产投资取得的股权转让前后涉及的企业所得税

其原则与前述个人所得税相同，即企业无形资产投资为转让财产，有所得的，缴纳所得税。计税依据按照企业所得税法实施条例第六十六条的规定办理。可以分期缴纳，五年内平均计入年收入总额。

企业转让股权取得收益的，应当缴纳所得税。扣除的费用按照企业所得税法实施条例第七十一条的规定办理。

2016年9月，国家财政局、国家税务总局发布《关于完善股权激励和技术持股相关所得税政策的通知》，落实个人非货币资产投资相关个人所得税征管问题。自2016年9月1日起，个人或企业进行科技投资可选择递延纳税优惠政策。当期投资期间暂免征税。允许推迟至股权转让时。股权转让收入减去技术原值和合理税费后的差额征税。同时，允许投资企业按照投资时的评估价值入账技术成果，摊销在企业所得税前扣除。

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